《烛之武退秦师》背景：鲁僖公三十年，晋国和楚国大战，楚国大败。在城濮之战中，郑国曾协助楚国一起攻打晋国，而且晋文公年轻时流亡到郑国，受到冷遇，所以文公把新仇旧怨加到一块，于两年后联合秦国讨伐郑国。郑伯闻讯后，派烛之武面见秦穆公，劝他退兵。
《烛之武退秦师》原文
晋侯、秦伯围郑，以其无礼于晋，且贰于楚也。晋军函陵，秦军氾南。
佚之狐言于郑伯曰：“国危矣，若使烛之武见秦君，师必退。”公从之。辞曰：“臣之壮也，犹不如人；今老矣，无能为也已。”公曰：“吾不能早用子，今急而求子，是寡人之过也。然郑亡，子亦有不利焉。”许之。
夜缒而出，见秦伯，曰：“秦、晋围郑，郑既知亡矣。若亡郑而有益于君，敢以烦执事。越国以鄙远，君知其难也。焉用亡郑以陪邻？邻之厚，君之薄也。若舍郑以为东道主，行李之往来，共其乏困，君亦无所害。且君尝为晋君赐矣，许君焦、瑕，朝济而夕设版焉，君之所知也。夫晋，何厌之有？既东封郑，又欲肆其西封，若不阙秦，将焉取之？阙秦以利晋，唯君图之。”秦伯说，与郑人盟。使杞子、逢孙、杨孙戍之，乃还。
子犯请击之，公曰：“不可。微夫人之力不及此。因人之力而敝之，不仁；失其所与，不知；以乱易整，不武。吾其还也。”亦去之。
烛之武如何退秦
①处处为秦着想。
烛之武开门见山地说：秦晋围郑，郑既知亡矣。承认郑国已处于危亡的境地。但作为郑国大夫的烛之武却没有半句为郑国乞求的话，相反，却以若亡郑而有益于君，敢以烦执事来表明为秦着想的立场。先分析了越国以鄙远的难处，接着谈了亡郑实际上是增强了别国(晋国)的土地，扩展了别国的势力，而邻国势力的增强就意味着秦国势力的削弱。
接下来又分析了存郑对秦有益无害：舍郑以为东道主，行李之往来，共其乏困，君亦无所害。一利一害，推心置腹，不由得秦伯不动心。
②充分利用秦晋的矛盾。
正当秦伯在考虑灭郑、存郑对自己的利害关系时，烛之武充分利用这一契机，进一步为秦伯分析：且君尝为晋君赐矣，许君焦、瑕，朝济而夕设版焉，君之所知也。利用秦晋之间的矛盾来离间双方。这番话不由得秦伯不深思。接着烛之武又把话题引向未来，预言晋国此后的动向：夫晋，何厌之有？既东封郑，又欲肆其西封，若不阙秦，将焉取之？指出晋国贪得无厌，灭郑之后，必将进而侵犯秦国，秦晋的矛盾将进一步尖锐化。
由于晋国当时已成为中原霸主，秦伯对此不能不存有戒心。烛之武的这篇说辞戳到了他的痛处，终于促使他下定决心，改变主意，退兵助郑。
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